民國初年，軍閥四起，割據紛爭。西南某省陸老督軍年歲漸大，膝下三子一女。長子陸少蘅是公認的督軍接班人，但其對庶出的四弟陸少荃心生忌憚。不得已，陸少荃退守偏僻的南嶺一隅，避開紛爭。陸少荃鎮守南嶺，安撫賑濟災民，剿滅悍匪吳慶榮，收降土匪項盛，收服枴子門，迎娶金幫幫主金小樓，打壓分散林家勢力，整軍經武，購置武器，開辦講武堂，不斷擴充實力，逐步把南嶺掌控在自己手裏；
陸老督軍病逝，陸少蘅接任督軍之位，兄弟兩人的矛盾爆發。陸少荃以弱抵強，明修棧道暗度陳倉，開闢西線戰場，漸漸取得戰場優勢。後又遠交近攻，聯合其他力量，終於迫使陸少蘅退出省城，宣告下野，陸少荃取得督軍之位。